（二）香港創業闆上市具體步驟

　　内地中小企業赴香港創業闆上市該做哪些具體的準備工作呢？一般來講，内地企業赴香港創業闆上市要經過上市規劃及準備、引進策略投資者或風險投資、申請上市和招股挂牌四個階段。其中關鍵是上市規則及準備階段，在這個階段裏要決定上市計劃，委任财務顧問及中介結構、組成工作團隊，同時公司要做好上市結構及企業重組，并且要針對上市前兩年營運記錄進行審慎調查，另外要拟定未來兩年發展計劃等内容。

　　香港創業闆上市具體步驟有：

　　A 上市規劃及準備

決定上市計劃
委任财務顧問及中介機構
組成工作團隊
上市結構規劃及企業重組
針對上市前兩年營運記錄進行審慎調查
拟定未來兩年發展計劃
财務審計簽證
　　B 引進策略投資者或風險投資

由财務顧問制作投資資料備忘錄
找策略投資者或風險投資
與投資者洽談入股事宜
引入策略投資者成爲公司股東
　　C 申請上市

内地企業向中國證監會申請審核或審批
準備招股書
向聯交所/上市審核委員會遞交FormA1
與聯交所/上市審核委員會溝通上市文件
　　D 招股挂牌

出版研究分析報告
試探股票需求情況
巡回推介、定價發行
挂牌上市
維持與投資者的聯系
　 （三）對在中國注冊成立公司申請程序的特殊規定

　　中華人民共和國注冊成立的公司申請在創業闆上市時，除按一般要求遞交上市申請文件外，還須将下列文件呈交聯交所審核。

　　1、保薦人應向聯交所提交書面意見，說明中國發行人的董事已了解在香港上市與在其他證券交易所上市的差異。

　　2、中國發行人與每名董事及高級管理人員訂立的每份合約預計定稿副本。

　　3、中國發行人與每名監事訂立的每份合約預計定稿副本。

　　4、經每名董事、監事及拟擔任董事、監事的人簽署好的正式聲明、承諾及确認書。

　　有關确認中國發行人根據中國法律正式注冊成立成爲股份有限公司及其法人地位的問題，以及中國發行人上市申請時拟進行的發行及上市事宜已獲得中國所有有關監管機關的批準等問題，中國發行人的香港法律顧問對上述問題的法律意見書預計定稿三份，意見書須引述并随附由中國有關主管當局授權可就上述問題證券法例發表意見的中國律師所發表的法律意見。

　 （四）首次上市成本

　　首次上市成本的主要類別一般包括：

　　１專業費用

　　２保薦人費用

　　３公司法律顧問費用

　　４保薦人法律顧問費用

　　５申報會計師費用

　　６物業估值費用

　　７公關服務顧問費用

　　８印刷方面的成本

　　１）招股章程、申請表格、股票及其他印刷費

　　２）翻譯費

　　９市場推廣支出

　　１０其他

　　１）股票過戶登記處費用

　　２）收款銀行費用

　　３）包銷商傭金（如适用）

　　４）首次上市費

　　５）交易徵費

　 除首次上市費及交易徵費外，上列所有其他費用均可由新申請人與有關方面商議，不過收費多少會受市場因素影響。以上是首次上市成本的分類簡介，僅供參考，有關成本因個體情況有所不同。

　　首次上市費用一般占首次上市總成本的小部分，須在遞交上市申請表格的同時向聯交所繳付。首次上市費不予退款，并以與上市申請有關的股本證券的預期市值計算。創業闆首次上市費概列如下：

　 首次上市費

　 拟上市的股本證券的貨币值（百萬港元） 首次上市費（港元）

　　不超過100 100,000

　　不超過1000 150,000

　　超過1000 200,000

　　新申請人應繳付給聯交所的交易徵費爲新申請人拟發行證券的價值的0.011%。

　　五、公司治理結構的比較分析

　　爲有效降低和避免風險,創業闆市場強調建立完善的監管制度。創業闆公司治理分爲外部管理和内部管理兩部分。外部管理主要包括創業闆上市委員會對上市公司的監管以及對有關保薦人的監管，具體爲創業闆上市委員會對公司上市事宜的管理，對違反創業闆市場規定的公司及公司董事的處罰，以及對有關保薦人單位有關處罰規定。創業闆市場對公司管理架構的要求充分體現了創業闆市場的創建者加強公司監管，降低市場風險的決心。

　　創業闆的公司管理以建立公司有效的内部監控系統爲目标，有關條文與國内《公司法》的公司管理結構有很多區別，主要不同點有：1）指派一名執行董事作爲監察主任，對公司内部管理負總責任；2）聘任一名合格的會計師監督帳目及财務申報程序及内部監控；3）設兩名獨立非執行董事；4）設立審核委員會，由一名獨立非執行董事擔任委員會主席；5）公司董事買賣股票必須遵守香港聯交所《上市公司董事進行證券交易的标準守則》。以上區別詳述如下： 　

　　（一）、董事職責

　　我國《公司法》對公司董事的職責進行的規定比較簡單，主要表現有四條：1、董事應忠實履行職責，2、董事不得損害公司利益，3、董事不得經營與其所任職公司同類的營業以防止與公司産生競争損害公司利益，4、董事要保護職工的利益。

　　創業闆上市細則第五章總則中對于董事職責的規定則詳細的多：1、誠實善意地以公司整體利益爲前提行事；2、爲适當的目的行事；3、就發行人資産的運用或誤用而向發行人負責；4、避免實際和潛在的利益和職務沖突；5、全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益；6、以應有的技能，謹慎和勤勉行事，程度相當于別人合理地預期一名具備同等知識及經驗、并擔任發行人董事職務的人所應有的程度，7、發行人的每名董事須以《創業闆上市規則》要求格式填妥正式的聲明、承諾及确認，8、董事必須熟識創業闆及有關上市規則的規定，并從速及有效回應聯交所向其提出的查詢，9、發行人的董事必須共同及個別地負責确保發行人完全遵守《創業闆上市規則》。

　 （二）、獨立非執行董事 《創業闆上市規則》規定，每名發行人必須确保其董事會在任何時候至少包括兩名獨立董事。如果聯交所認爲，董事會的人數或發行人的其他情況證明有此需要，聯交所可規定非執行董事的最低人數在兩名以上。由于設立獨立非執行董事的目的在于加強對公司的監管，因此，對非執行董事的獨立性必須依據以下事項進行嚴格的評估：1）持有占發行人已發行股本不超過1%權益者，交易所一般不視爲有損其獨立性，但如該董事從發行人的關鍵人士以饋贈的形式或其他财務資助方式取得該等股份，則聯交所一般認爲其并非獨立。2）爲顯示其獨立性，董事一般不應在發行人或其附屬公司的業務中擁有任何财務或其他權益，并且該董事一般不應與發行人的關聯人士有任何聯系。3）聯交所不預期獨立非執行董事在集團内擔任任何管理職責。4）如果獨立非執行董事辭職或遭免職，發行人及當事人均應即時通知聯交所，并解釋其理由。

　　　我國證券法未對獨立非執行董事作出任何規定，獨立非執行董事的運作表明了香港聯交所加強創業闆公司監管的決心。

　 （三）、合資格會計師 《創業闆上市規則》要求發行人必須确保在任何時間均聘用一名全職人士，負責協助集團有關财務申報程序及内部監控的工作。該名人士必須是合資格會計師及香港會計師公會資深或屬會會員，或是獲公會認可豁免會員資格考試的類似會計師團體的會員。

　　 合資格會計師的責任至少包括以下事項：

　　(1)就制定和執行财務申報、内部監控及其他程序向發行人的董事會提供意見及協助，以便董事會在就集團财政狀況及前景作出恰當判斷時有一個合理的基準；

　　(2)除非身爲發行人的審核委員會成員，否則應與審核委員會聯絡，以協助其監察該等程序的制訂和執行。

　　獲委聘爲合資格會計師的人士必須事先通知聯交所有關拟終止受聘的事項及有關原因，方可終止受聘；除在特殊情況下，發行人另行委聘替任人之前，不應終止聘用獲聘爲合資格會計師的人士。如合資格會計師的聘用終止，發行人與當事人均應立即通知聯交所，并分別說明終止聘用的原因。

　　如果在任何時間發行人未能聘用适當人選擔任合資格會計師的職責，發行人必須根據《創業闆上市規則》所載的刊登規定立即公布此事，如未能照辦，聯交所保留公布此事的權利。

　　香港創業闆對會計師的規定傾向于會計師自身資格的确認，而國内會計準則主要是對公司會計制度和會計核算的方法進行法律規範化，要求公司應當依照法律、行政法規和國務院财政主管部門的規定建立本公司的财務、會計制度。要符合《中華人民共和國會計法》、《股份制試點企業會計制度》、《股份試點會計制度——會計科目和會計報表》、《股份制試點企業财務管理若幹問題的暫行規定》、《企業會計準則》的有關規定。

　 （四）、監察主任

　　《創業闆交易細則》規定每名發行人必須确保在任何時間均有一名執行董事承擔作爲發行人的監察主任的責任。

　　監察主任的責任一般包括以下各項：

　　(1)就執行确保發行人符合《創業闆上市規則》及适用于發行人的其它有關法律及法例的程序而向發行人的董事會提供意見及協助；

　　(2)快速及有效地回應聯交所向其提出的所有查詢。

　　獲委聘爲監察主任的人士隻有事先通知聯交所有關拟終止受聘的事項及有關原因，才能終止受聘；除特殊情況下，發行人另行委聘替任人之前，不應終止聘用獲聘爲監察主任的人士。如監察主任的聘用終止，發行人與當事人均應立即通知聯交所有關終止聘用的事宜，并分別說明終止聘用的原因。

　　如果聯交所認爲受聘爲監察主任的人未能充分履行其應負的責任，聯交所可要求發行人終止其委任，并委任或指定替任人。如果在任何時間發行人未能聘用或并無監察主任，發行人必須立即公布此事，如未能照辦，聯交所保留公布此事的權利。

　 （五）授權代表

　　聯交所規定每名發行人必須确保在任何時間均有兩名授權代表。授權代表必須由發行人的執行董事及公司秘書中的兩名人士擔任(除非聯交所在特殊情況下同意另由他人擔任)。

　　授權代表須履行如下責任：

　　(1)以書面向聯交所提供與其本人聯絡的方法，包括住宅、辦事處、移動電話号碼及傳真号碼及電子郵件地址；

　　(2)在發行人繼續聘用保薦人的情況下，協助保薦人發揮其作爲與聯交所就發行人事務進行溝通的主要渠道的角色;并承擔就有關事項聯絡或回應聯交所的全部責任。

　　(3)由發行人不再需要(或不再聘用)保薦人之時起，作爲聯交所與上市發行人之間的主要溝通渠道(尤其是指早上開市前所需的任何溝通)。

　　(4)确保若本人不在香港時，有經委任(及獲授權代表發行人發言)及爲聯交所知熟悉的合适替任人負責聯絡，并以書面通知聯交所與該替任人聯絡的方法，包括該人的住宅、辦事處、移動電話号碼及傳真号碼和電子郵件地址。

　　獲委任爲授權代表的人士必須事先通知聯交所有關拟終止其任命的事項及有關原因，方可終止其任命；除于特殊情況下，發行人于另行委聘替任人之前，不應終止其原授權代表的任命。如授權代表的任命終止，發行人及當事人均應立即通知聯交所有關終止任命的事宜，并分別說明終止任命的原因。

　　如聯交所認爲獲委任爲授權代表的任何人士未能充分履行其應負的責任，聯交所可要求發行人終止其委任，并委任或指定替任人。

　　授權代表的規定主要是爲了便于對二闆市場公司的異地管理，其主要職責由國内上市公司的證券部及董事會秘書完成。

　 （六）、審核委員會

　　《創業闆上市細則》規定每名發行人必須成立一個至少由兩名成員組成的審核委員會，國内公司上市未作此項要求。該委員會的大多數成員均須爲發行人的獨立非執行董事(如該委員會隻有兩名成員，則該兩人均須爲發行人的獨立非執行董事)。審核委員會須由獨立非執行董事擔任主席。發行人的董事會必須以書面制定及審查批準審核委員會的職權範圍，清晰确立該委員會的權限及職責。

　　審核委員會的職責至少須包括以下各項：

　　(1)審閱發行人的年報及賬目，半年報告及季度報告的草稿，以及就此向發行人的董事會提供建議及意見。爲此：

　　(a)委員會成員須與發行人的董事會、高層管理人員及獲聘任爲發行人合資格會計師的人士聯絡。委員會須至少每年與發行人的核數師開會一次；

　　(b)委員會應考慮該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常項目，并須适當考慮發行人的合格會計師、監察主任或核數師提出的任何事項；

　　(2)檢讨及督導發行人的财務申報及内部監控程序。

　　發行人必須确保審核委員會所有會議的完整會議記錄均予以保存。 發行人的執行董事必須确保審核委員會成員可完全不受限制地取閱發行人的所有賬簿及賬目，并可随時與成員欲咨詢的任何雇員、咨詢人及顧問會晤。

　 除上述六個主要不同點以外，聯交所對董事買賣證券及發布通知等事項作出了規定：

　　（一）董事買賣證券

　 《創業闆上市規則》規定董事須保證，其占有或被視爲占有權益的所有交易，都按買賣證券守則最低标準來進行。這是發行人及其董事于董事進行證券交易時，用以衡量其本身操守而訂立的最低标準(「買賣證券守則最低标準」)。

　　聯交所希望上市發行人的董事均持有本身公司的證券。欲買賣該等證券的董事首先須留意《披露權益條例》的法定條文。然而，在若幹情況下，雖然根據法定條文并非明顯構成罪行，但董事仍不應随意買賣其公司的證券。制定買賣證券守則最低标準的目的是在上述情況發生時向董事提供指導。

　　買賣證券守則最低标準最重要的一點，是知道或參與有關收購或出售建議的談判或協議的董事，從知悉或參與此事開始，到由發行人根據《創業闆上市規則》的規定作出有關此事的正式公告的期間内，不應買賣發行人的證券。沒有參與其事的董事也應注意，由于可能接觸股價敏感的資料，因此董事在同一期間内亦不應買賣發行人的證券。

　　此外，如未經許可，董事不應擅自向共同受托人或任何其他人士(即使向其負有受信責任者)披露機密資料，又或利用該資料而爲其本身或他人謀取利益。

　　當董事在專業管理下投放投資基金，即使已給予有關經理酌情權，有關經理仍應受制于猶如董事本人買賣發行人的證券相同的限制及程序。董事買賣就發行人上市證券而發行的衍生權證(屬于主闆上市規則所提及的種類)，也被視爲買賣發行人的證券。

　　董事如取得與發行人的證券有關而未經公布的股價敏感資料，在任何時間均不應買賣任何該等證券。

　　如董事因他作爲本身公司董事的職位，而取得與創業闆或主闆任何其他上市發行人的證券有關而未公布的股價敏感資料，則不應買賣該證券。

　　在發行人年度業績初步公告或半年業績報告，或季度業績報告發表之前一個月期間内，董事不應買賣發行人的任何證券，除非出現例如須應付緊迫的财務承諾特殊情況。

　　買賣證券守則最低标準将視作同樣适用于董事的配偶或其未成年子女所進行的任何買賣以及就《披露權益條例》而言董事被視爲占有權益的任何其他買賣。因此，董事有責任盡力避免在不得随意買賣時進行任何買賣。

　 （二）通知

　　未經先行通知主席(或就此目的而特別委任的其他董事)，及取得一份證明日期的書面确認，董事不應買賣上市發行人的任何證券。而作爲主席本身應先在董事會會議上通知董事會，或通知就此而委任的其他董事，并取得一份注明日期的書面确認，方可進行買賣。

　　發行人内部所制訂的程序至少須規定，發行人應保存書面記錄，以示适當的通知已經發出及确認收到，而有關董事亦須爲此作出書面确認。

　　發行人的任何董事如擔任信托的受托人，則應确保其共同受托人知道其擔任董事的公司的身份，以便該等共同受托人可預計到可能遭遇的困難。資金交由他人管理的董事，則應将上述事項通知投資經理。身爲信托受益人(并非受托人)的任何董事，如該信托公司買賣發行人的證券，則應确保受托人在信托公司買賣該證券後通知他，以便他可以将此事通知發行人。爲此，他應确保受托人知道他出任董事的公司。

　　每名董事均須于《披露權益條例》規定的同一時間及以同一方式通知聯交所及發行人有關其于認購發行人股本證券的權證中的權益及買賣。

　　根據《披露權益條例》而保存的記錄冊，應在董事會每次會議上供人查閱。

　　發行人的董事應以董事會及個人名義确保發行人的任何雇員或附屬公司的董事、雇員，如果因其在公司或附屬公司内的職位，而可能取得與創業闆或主闆任何上市發行人的證券有關而未經公布的股價敏感資料，不得于被禁止買賣公司證券的時間内買賣該等證券。

　　綜上所述，《創業闆上市規則》第五章的有關規定，充分體現了聯交所加強第二闆市場風險控制的決心，與國内股份制企業的上市規定有較大的不同，具有較強的實務操作性。但是，對于一家拟在創業闆上市的中小企業來說，其财務、公司管理必有不完善的地方，獨立非執行董事、審核委員會等機構的設立一定程度上會增加中小型創業闆上市公司的管理負擔。另外，香港創業闆上市公司大部分爲非香港本地公司，作爲公司内部監控管理的主要方式，其實際效果是否符合廣大創業闆投資者對風險控制的要求還有未知變量。因此，如何與中小型創業公司所在當地的證券監管部門協調，将會是香港創業闆實務操作過程中面臨的課題之一。