香港創業闆上市操作指導（二）
（一）、發售以供認購與發售現有證券
發售以供認購是由發行人或代表發行人發售其證券，以供公衆認購。 發售現有證券是由已發行或同意認購的證券的持有人或配發人向公衆發售該證券。 采用這兩種方式上市，必須按上市規則的要求刊發上市文件，及時公告。
（二）配售
配售是由發行人或中間人将證券主要出售于經其選擇或批準的人或主要供這些人認購。 新申請人采用配售方式發行初次上市的證券，應遵守以下特別規定。
1、未經聯交所書面同意，不可向代理人公司分配證券，除非已披露最終受益人的名字。
2、按聯交所規則中對首次公開招股的要求進行上市文件的制作和公告。
3、配售結果公告中應詳細披露配售人簡述及每一名獲配售人所獲配售股份的數量。
4、聯交所收到并批準載有獲配售人的姓名、地址、身份證或護照号碼及每名獲配售人認購數目的清單後，證券買賣方能開始。
5、牽頭經紀、每名分銷商及相關交易所會員須于配售後将其獲配受人的記錄保存至少3年。 上市發行人配售證券必須由股東大會對董事會特別授權而進行，申請人的股東在股東大會還須特別認可該項認購。一般情況下，上市發行人配售已經上市的證券，無須刊發上市文件。
（三）介紹
介紹是已發行證券無須作任何銷售安排而申請上市所采用的方式。該方式下因申請上市的證券已有相當數量爲廣泛的公衆人士所持有，故可以假設在上市後會有足夠的流通量。
具體而言，在下列情況下一般可采用介紹方式上市：
1、申請上市的證券已在其它交易所上市；
2、發行人的證券由一名上市發行人以實物方式分派予其股東或另一上市發行人的股東；
3、成立控股公司，并發行證券以換一名或多名上市發行人的證券。 以介紹方式上市，必須按聯交所規則刊發上市文件。
（四）供股與公開售股
供股是向現有證券持有人提出供股建議，使該等持有人可按其現時所持有的證券比例認購證券。以供股方式發售證券的建議，一般以可放棄權利的暫定配額通知書或其它轉讓契約提出，接納建議的期限不少于14天。
公開售股也是向現有的證券持有人提出建議，使其能夠認購證券。但公開售股并不要求按其現時所持有的證券比例，而且該證券也不以可放棄權利文件向其配發。
供股與公開售股都無須包銷。如未獲全數包銷，上市文件須詳細叙述供股或公開售股未獲全數包銷及所有其它有關的事實，包括該股份所牽涉的風險，并說明就發行事項所訂立的最低集資額。此外，上市文件還必須說明根據認購數額而訂立發行事項所得收益淨額的用途，以及個別主要股東承諾接納其應得的全部或部分權益。
如建議進行的供股或公開售股會導緻發行人的已發行股本或者市值增加50%以上，則供股或公開售股必須待股東于股東大會上通過決議案批準（任何控股股東均須棄權）方可實施。
（五）資本化發行與代價發行 資本化發行是按現有股東當時所持有的證券比例，或以不涉及支付款項的方式進一步将證券配發予現有股東。資本化發行的證券将入帳列爲已從發行人的儲備或溢利撥款繳足。代價發行是指發行人發行證券作爲某項交易或收購或合并或分拆行動有關的代價。
（六）交換、替代或轉換 證券可通過将證券交換或替代或轉換其它類別證券的方式上市。轉換證券包括：
1、行使根據上市規則而授予可認購或購買證券的期權、權證或類似權利；
2、轉換可換股股本證券；
3、行使根據上市規則而授予行政人員或雇員以期權；
4、轉換可轉換債務證券。
三、創業闆股本證券上市資格的規定
1、一般性條件
1.公司注冊地與章程
創業闆要求發行人的注冊地隻能是在香港、中國、百慕達或開曼群島四個地區。發行人的公司章程大綱及細則應遵守注冊地法律的規定，注冊地在香港以外的海外發行人的章程還應符合《上市規則》附錄十一的特別要求。
2、申請發行公司的業務 發行人經營的業務是否适合上市的審議權在聯交所，但聯交所對此并無具體規定。一般情況下，資産的全部或大部分是現金或短期證券的發行人不允許上市。
3、董事、秘書與公司管理
發行人必須按聯交所的規定委任董事、公司秘書、符合資格的會計師、監察主任，獲授權代表以及核數委員會會員，完善公司的法人治理結構。
4、董事或股東的業務競争
我國大陸《公司法》第六十一條規定：“董事、經理不得自營或爲他人經營與所任公司同類的營業”。據此，大陸對董事或股東的同業競争是明文禁止的。創業闆對此則有較爲寬松的規定，《上市規則》第11．03和11．04條規定不禁止發行人的董事或股東從事與發行公司存在競争的業務或對此擁有權益。但是，在發行的過程中必須詳細披露該實體的名稱、業務性質及發行人的董事、管理層股東及主要股東在實體中擔任的職務或擁有權。
5、股票登記
發行人必須是經過核準的股票過戶登記處，或者聘請有經過核準的股票過戶登記處，以便在香港設置其股東名冊。
6、保薦人的委任
發行人在上市申請前必須委任保薦人，委托期間至少爲上市當年餘下的時間及随後的兩個财政年度。此後，還應繼續聘請保薦人作爲顧問。
7、會計師報告
發行人必須提供合法的會計師報告。如果是新申請人，會計師報告應包括上市文件刊發前的兩個财政年度。
1、适用于新申請人的附加條件
1）主營業務的特殊要求
創業闆對申請人的主營業務提出了特殊的要求，及所謂活躍業務記錄和單一主營要求。
①新申請人在緊接上市文件日期之前的24個月内，公司本身或通過附屬公司隻能積極專注于經營一種主營業務，而不能從事兩種或多種業務。
②該主營業務在上市文件刊發前至少24個月在建立業務方面要有實質性進展，但并不要求一定要有取得盈利或持續的溢利記錄。
③除非特殊情況，上市前24個月内公司管理層與所有權形式要基本相同。
④若主營業務由申請上市主體的附屬公司從事，則上市主體必須控制附屬公司的董事會，占有不少于50%的股權。
⑤例外條款。新成立的“項目”公司及有關開發天然資源的公司可不受持續經營24個月的活躍業務記錄條款的限制。
2）經營目标
新申請人要在上市文件中清楚列明業務目标，并解釋拟達到該目标的方法。
3）與物業有關的要求
屬于物業公司或物業占資産重大部分的新申請人對所擁有的物業，必須持有長期所有權的證明，不論該物業是已竣工或是仍在發展中。
基礎建設公司用于基礎建設項目的所有中國物業，也必須取得長期所有權證明。
4）财政年度
一般情況下，新申請人在上市文件刊發前最後一個完整的财政年度期内不得更改其财政年度期間，也不得在盈利預測期間或現有的财政年度中更改财政年度期間。
爲了使附屬公司的财政年度與新申請人的财政年度配合，新申請人的附屬公司可以更改财政年度期間，但要經過充分披露。
5）管理層與大股東的持股比例及售股限制
管理層股東及大股東的持股量在上市時至少占到已發行股本的35%。管理層股東必須接受爲期兩年的售股限制期，高持股量股東則有半年的售股限制期。
１。對上市證券的要求
1、最低公衆持股量
新申請人在首次公開招股中，向公衆發售股票不能低于總股本的20%。上市後公衆持股量爲已發行股本的20—25%（具體數量視新股發行數量和市場供求狀況而定）公衆持股市值最少爲3千萬港元，如是有關權證則爲6百萬港元，持股公衆股東不少于100人。
《上市規則》規定，如公衆持股的百分比跌至最低限額，聯交所有權取消公司的上市地位或将該證券停牌，直至發行人已采取适當的步驟，恢複須由公衆人士持有的最低百分比。
2、最低籌資數額
在不全額包銷的情況下，發行人要公告拟籌資的最低數額，新申請人能否上市須視能否籌得此數額而定。
3、證券類別的要求
以下類別的證券不允許在創業闆上市：
①拟附帶投票權利與應有的股本權益成不合理比例的股份（B shares）不允許上市。
②部分繳足股份及不記名股份都不允許上市。
③主版允許上市的衍生權證類別在創業闆不允許上市。
１．對在中華人民共和國注冊成立的發行人的特殊要求
由于中國大陸的法律制度不是以普通法爲基礎，且大陸證券市場是一個封閉的市場，企業也有着諸多的特殊性，創業闆上市規則以專章對在中華人民共和國注冊成立的發行人做出了補充要求。
隻有在下列情況下，香港聯交所才會考慮中國發行人在創業闆上市的申請：
1、發行人是在中國正式注冊成立的股份有限公司；
2、聯交所認爲與中國的證券監管機構有足夠的聯系和合作安排；
3、對于有股票已在或将在另一證券交易所上市的中國發行人，聯交所認爲與這些證券交易所當局有足夠的聯系安排；
4、聯交所認爲。适用的中國法律和中國發行人的公司章程提供足夠的股東保障予H股的持有人。
在創業闆上市規則第十一章對上市資格規定的基礎上，對在中華人民共和國注冊成立的發行人又作出了特別規定。
1、中國發行人必須在其證券在創業闆上市期間内，委任并授權一名人士代該發行人在香港接受向其送達的法律程序文件及通知書。
2、中國發行人須在香港或聯交所同意的其他地區設置股東名冊，轉讓的過戶登記隻能在本港地區進行。
3、如中國發行人已H股以外的證券，則100%的H股必須由公衆人士持有，而且由公衆人士持有的H股一般不得少于中國發行人現有已發行股本總額的10%。
4、如公司秘書不是公司秘書公會會員、律師或專業會計師，保薦人須提供文件證明委任的公司秘書有能力履行這些職能。
四、股本證券申請及上市程序
香港創業闆市場即将開市，這對内地長期以來缺少自己籌資渠道的中小企業來說，無疑多了一個寶貴的發展良機。但香港創業闆與國内A股市場發行上市有一定的差異，下文着重對香港聯交所創業闆上市程序進行詳細的介紹。
（一）香港創業闆上市程序流程圖
公司決定申請上市
公司聘任一名創業闆保薦人及
其他有關專業顧問
公司連同一份預計已是最後定稿的上市文件
及所有其他所需文件呈交上市申請
（于聆訊日期前至少足25個營業日）
上 市 聆 訊
創業闆上市委員會批準申請
公司刊發招股章程
一般于10日至14日後
正式挂牌上市并開始買賣
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