本文從投資銀行業務的視角對香港創業闆上市的幾個問題進行了探讨。文章首先剖析了創業闆市場的主要特點，概括出了創業闆上市規則的幾個基本原則。在此基礎上，文章詳細介紹了創業闆股票上市的九種方式、創業闆上市的資格以及上市的申請程序。對拟上市公司有很強的操作性。最後，文章以與大陸公司進行比較分析的方式闡述了創業闆對上市公司治理結構的特殊要求。

　　香港第二闆市場自1986年醞釀，曆經十二載，數易規則，終将于1999年第四季度正式付諸實施。其使命是爲那些具有發展潛質而又達不到在主闆市場上市資格的中小企業提供一個籌集資金的渠道，以協助它們發展及擴張其業務。這對于内地大多數無法解決融資問題的中小企業來說，無疑會起到一個積極的作用，作用巨大，意義深遠。

　　就目前券商增資擴股、重組合并的力度預計，投行業務将來競争的激烈程度不會比過去有太大減弱。開拓新的市場領域，對于券商，尤其是發展中的券商極爲重要。創業闆的上市規則正式公布到目前爲止，中國證監會尚未就規則對國内企業在創業闆上市及國内券商申請保薦人做出相應的規定。但可以肯定的認爲，香港創業闆的成立爲國内投行界開辟了一個新的市場領域，對于在國内承銷市場激烈競争的投資銀行來說是一次難得的發展機遇。

　　爲了迎接新業務的挑戰，本文從投行業務的視角對香港創業闆上市的若幹問題進行了探讨。由于創業闆上市規則十分龐雜，限于篇幅，文中着重讨論了股本證券上市的問題，而對創業闆債務證券上市的問題較少涉及，文中亦有不少脫漏之處，請各位同仁指正。 　 　

　　 一、創業闆的市場特點與主要原則

　　（一）創業闆市場的特點

　　創業闆作爲聯交所主闆以外的一個獨立市場，它的設立主要是爲帶有高投資風險的公司提供一個上市的市場，更适合于有較高風險容量和投資經驗的投資者，故其本身的規則和要求盡管與主闆有相同之處，但區別也相當明顯。概括而言，創業闆有如下特點。

　　1、市場模式 附屬市場模式，又具有相對獨立性（類似于英國的AIM市場）。但二闆市場不是次要和從屬性質的，也不是一個主闆市場的培養基地，它是一個主闆之外的獨立的市場。創業闆擁有自己的前線管理人員及職員，擁有獨立的運作權限管理體系，其營運将完全獨立于主闆，

　　2、運作理念 創業闆的基本運作理念是：通過嚴格的信息披露制度配合，強調“買者自負”和“由市場決定”。

　　創業闆要求上市公司資料披露高度透明，中介機構對公司資料真實性負有責任，聯交所對公司的經營能力不作任何評估，一切由市場決定。公司信息披露包括以下内容：

　　（1）上市時，招股說明書披露範圍除了主闆市場所要求的内容，還必須具備：公司業務發展過程，即所謂“活躍業務記錄”，以及“業務目标陳述”即未來業務計劃；

　　（2）上市以後每季度須編制财務報表，中期和年度報表須對業務進度和原定業務目标比較。

　　（3）上市以後每季度須編制财務報表；

　　（4）聯交所将提供一個創業闆的獨立網面，作爲市場參與者的主要信息交流渠道，發行人可将招股章程、公告及其他資料上網，供公衆浏覽，無須于報刊登載（但公司應發新聞稿），從而降低成本。 由于沒有既往業績參考的增長公司的未來表現一般較難預測，投資于這些公司的風險預期會較高，因而創業闆強調買者自負風險的理念。投資者在被允許買賣創業闆股份之前，須與其經紀另外簽署一份協議，以确認其明白當中所涉及的市場風險。

　　 3、上市對象 創業闆以增長公司爲目标，行業及規模不限。對象是那些能證明隻要有額外資金，即可合理展望未來能作顯著發展或擴展的公司。這其中，科技行業的公司是重點扶持的對象。

　　4、投資者類別 專業投資者和充分了解市場的投資者。創業闆的規則、要求和設施，是以滿足那些有興趣投資于增長公司的專業投資者和充分了解市場的投資者的需要而設。

　　5、交易方式 交易初期采用電子系統自動對盤，采用無紙化及電子交易方式，投資者可以通過電話，互聯網及家庭電腦直接進入聯交所的交易系統進行交易。今後的方向是定時單一價格對盤（即成效股數最多價格，凡高于此價的買盤和低于此價的賣盤均能成交），并考慮允許以美元交易。待第三代自動對盤系統正式推出後，交易将以單一價格報價方式進行。

　　6、監察、監管及執行 由獨立專項小組-----“監察及調查小組“負責。以抽樣形式審閱已刊出的上市文件以查核是否已符合創業闆市場上市規則；審閱已發表的公告及年報、中報；調查不尋常的股價或成效變動、市場傳聞及可能違反創業闆市場上市規則的行業。

　　（二）創業闆上市規則的主要原則 創業闆上市規則的制定主要建立在以下基本原則之上： 以披露爲本的原則 創業闆的理念注重強而有力的披露。在申請上市時及上市後，發行人須作出頻密及準時的披露，以便投資者能作出适當的投資決定。 公司管治原則 發行人在上市時及上市後，須設立健全的公司管治基礎，以促使其遵守上市規則。 保薦人資格審查原則 創業闆公司的保薦人須滿足一套資格準則後，經聯交所批準，才能獲得保薦公司于創業闆上市的資格。保薦人的資格審查旨在确保保薦人擁有高度專業水平，并擁有所需的資源，使其能适當的履行職責。 聯交所監管原則 聯交所負責審查上市申請文件及公司公告，監察創業闆市場的交易活動和上市發行人、保薦人的行爲，以确保創業闆是一個公平及有秩序的市場。

　　二、創業闆股本證券的上市方式

　　在香港創業闆市場，新申請人可以采用發售以供認購、發售現有證券、配售以及介紹上市四種方式安排證券上市。上市發行人（股票已經在香港創業闆上市的公司）除了發售以供認購、發售現有證券和配售這三種方式以外，還有供股、公開售股、資本化發行、代價發行以及交換、代替或轉換證券等五種上市方式可以選擇。以下将這九種上市方式逐一簡要介紹。