（二）香港创业板上市具体步骤

　　内地中小企业赴香港创业板上市该做哪些具体的准备工作呢？一般来讲，内地企业赴香港创业板上市要经过上市规划及准备、引进策略投资者或风险投资、申请上市和招股挂牌四个阶段。其中关键是上市规则及准备阶段，在这个阶段里要决定上市计划，委任财务顾问及中介结构、组成工作团队，同时公司要做好上市结构及企业重组，并且要针对上市前两年营运记录进行审慎调查，另外要拟定未来两年发展计划等内容。

　　香港创业板上市具体步骤有：

　　A 上市规划及准备

决定上市计划
委任财务顾问及中介机构
组成工作团队
上市结构规划及企业重组
针对上市前两年营运记录进行审慎调查
拟定未来两年发展计划
财务审计签证
　　B 引进策略投资者或风险投资

由财务顾问制作投资资料备忘录
找策略投资者或风险投资
与投资者洽谈入股事宜
引入策略投资者成为公司股东
　　C 申请上市

内地企业向中国证监会申请审核或审批
准备招股书
向联交所/上市审核委员会递交FormA1
与联交所/上市审核委员会沟通上市文件
　　D 招股挂牌

出版研究分析报告
试探股票需求情况
巡回推介、定价发行
挂牌上市
维持与投资者的联系
　 （三）对在中国注册成立公司申请程序的特殊规定

　　中华人民共和国注册成立的公司申请在创业板上市时，除按一般要求递交上市申请文件外，还须将下列文件呈交联交所审核。

　　1、保荐人应向联交所提交书面意见，说明中国发行人的董事已了解在香港上市与在其他证券交易所上市的差异。

　　2、中国发行人与每名董事及高级管理人员订立的每份合约预计定稿副本。

　　3、中国发行人与每名监事订立的每份合约预计定稿副本。

　　4、经每名董事、监事及拟担任董事、监事的人签署好的正式声明、承诺及确认书。

　　有关确认中国发行人根据中国法律正式注册成立成为股份有限公司及其法人地位的问题，以及中国发行人上市申请时拟进行的发行及上市事宜已获得中国所有有关监管机关的批准等问题，中国发行人的香港法律顾问对上述问题的法律意见书预计定稿三份，意见书须引述并随附由中国有关主管当局授权可就上述问题证券法例发表意见的中国律师所发表的法律意见。

　 （四）首次上市成本

　　首次上市成本的主要类别一般包括：

　　１专业费用

　　２保荐人费用

　　３公司法律顾问费用

　　４保荐人法律顾问费用

　　５申报会计师费用

　　６物业估值费用

　　７公关服务顾问费用

　　８印刷方面的成本

　　１）招股章程、申请表格、股票及其他印刷费

　　２）翻译费

　　９市场推广支出

　　１０其他

　　１）股票过户登记处费用

　　２）收款银行费用

　　３）包销商佣金（如适用）

　　４）首次上市费

　　５）交易徵费

　 除首次上市费及交易徵费外，上列所有其他费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多少会受市场因素影响。以上是首次上市成本的分类简介，仅供参考，有关成本因个体情况有所不同。

　　首次上市费用一般占首次上市总成本的小部分，须在递交上市申请表格的同时向联交所缴付。首次上市费不予退款，并以与上市申请有关的股本证券的预期市值计算。创业板首次上市费概列如下：

　 首次上市费

　 拟上市的股本证券的货币值（百万港元） 首次上市费（港元）

　　不超过100 100,000

　　不超过1000 150,000

　　超过1000 200,000

　　新申请人应缴付给联交所的交易徵费为新申请人拟发行证券的价值的0.011%。

　　五、公司治理结构的比较分析

　　为有效降低和避免风险,创业板市场强调建立完善的监管制度。创业板公司治理分为外部管理和内部管理两部分。外部管理主要包括创业板上市委员会对上市公司的监管以及对有关保荐人的监管，具体为创业板上市委员会对公司上市事宜的管理，对违反创业板市场规定的公司及公司董事的处罚，以及对有关保荐人单位有关处罚规定。创业板市场对公司管理架构的要求充分体现了创业板市场的创建者加强公司监管，降低市场风险的决心。

　　创业板的公司管理以建立公司有效的内部监控系统为目标，有关条文与国内《公司法》的公司管理结构有很多区别，主要不同点有：1）指派一名执行董事作为监察主任，对公司内部管理负总责任；2）聘任一名合格的会计师监督帐目及财务申报程序及内部监控；3）设两名独立非执行董事；4）设立审核委员会，由一名独立非执行董事担任委员会主席；5）公司董事买卖股票必须遵守香港联交所《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。以上区别详述如下： 　

　　（一）、董事职责

　　我国《公司法》对公司董事的职责进行的规定比较简单，主要表现有四条：1、董事应忠实履行职责，2、董事不得损害公司利益，3、董事不得经营与其所任职公司同类的营业以防止与公司产生竞争损害公司利益，4、董事要保护职工的利益。

　　创业板上市细则第五章总则中对于董事职责的规定则详细的多：1、诚实善意地以公司整体利益为前提行事；2、为适当的目的行事；3、就发行人资产的运用或误用而向发行人负责；4、避免实际和潜在的利益和职务冲突；5、全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益；6、以应有的技能，谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备同等知识及经验、并担任发行人董事职务的人所应有的程度，7、发行人的每名董事须以《创业板上市规则》要求格式填妥正式的声明、承诺及确认，8、董事必须熟识创业板及有关上市规则的规定，并从速及有效回应联交所向其提出的查询，9、发行人的董事必须共同及个别地负责确保发行人完全遵守《创业板上市规则》。

　 （二）、独立非执行董事 《创业板上市规则》规定，每名发行人必须确保其董事会在任何时候至少包括两名独立董事。如果联交所认为，董事会的人数或发行人的其他情况证明有此需要，联交所可规定非执行董事的最低人数在两名以上。由于设立独立非执行董事的目的在于加强对公司的监管，因此，对非执行董事的独立性必须依据以下事项进行严格的评估：1）持有占发行人已发行股本不超过1%权益者，交易所一般不视为有损其独立性，但如该董事从发行人的关键人士以馈赠的形式或其他财务资助方式取得该等股份，则联交所一般认为其并非独立。2）为显示其独立性，董事一般不应在发行人或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益，并且该董事一般不应与发行人的关联人士有任何联系。3）联交所不预期独立非执行董事在集团内担任任何管理职责。4）如果独立非执行董事辞职或遭免职，发行人及当事人均应即时通知联交所，并解释其理由。

　　　我国证券法未对独立非执行董事作出任何规定，独立非执行董事的运作表明了香港联交所加强创业板公司监管的决心。

　 （三）、合资格会计师 《创业板上市规则》要求发行人必须确保在任何时间均聘用一名全职人士，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控的工作。该名人士必须是合资格会计师及香港会计师公会资深或属会会员，或是获公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。

　　 合资格会计师的责任至少包括以下事项：

　　(1)就制定和执行财务申报、内部监控及其他程序向发行人的董事会提供意见及协助，以便董事会在就集团财政状况及前景作出恰当判断时有一个合理的基准；

　　(2)除非身为发行人的审核委员会成员，否则应与审核委员会联络，以协助其监察该等程序的制订和执行。

　　获委聘为合资格会计师的人士必须事先通知联交所有关拟终止受聘的事项及有关原因，方可终止受聘；除在特殊情况下，发行人另行委聘替任人之前，不应终止聘用获聘为合资格会计师的人士。如合资格会计师的聘用终止，发行人与当事人均应立即通知联交所，并分别说明终止聘用的原因。

　　如果在任何时间发行人未能聘用适当人选担任合资格会计师的职责，发行人必须根据《创业板上市规则》所载的刊登规定立即公布此事，如未能照办，联交所保留公布此事的权利。

　　香港创业板对会计师的规定倾向于会计师自身资格的确认，而国内会计准则主要是对公司会计制度和会计核算的方法进行法律规范化，要求公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。要符合《中华人民共和国会计法》、《股份制试点企业会计制度》、《股份试点会计制度——会计科目和会计报表》、《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》、《企业会计准则》的有关规定。

　 （四）、监察主任

　　《创业板交易细则》规定每名发行人必须确保在任何时间均有一名执行董事承担作为发行人的监察主任的责任。

　　监察主任的责任一般包括以下各项：

　　(1)就执行确保发行人符合《创业板上市规则》及适用于发行人的其它有关法律及法例的程序而向发行人的董事会提供意见及协助；

　　(2)快速及有效地回应联交所向其提出的所有查询。

　　获委聘为监察主任的人士只有事先通知联交所有关拟终止受聘的事项及有关原因，才能终止受聘；除特殊情况下，发行人另行委聘替任人之前，不应终止聘用获聘为监察主任的人士。如监察主任的聘用终止，发行人与当事人均应立即通知联交所有关终止聘用的事宜，并分别说明终止聘用的原因。

　　如果联交所认为受聘为监察主任的人未能充分履行其应负的责任，联交所可要求发行人终止其委任，并委任或指定替任人。如果在任何时间发行人未能聘用或并无监察主任，发行人必须立即公布此事，如未能照办，联交所保留公布此事的权利。

　 （五）授权代表

　　联交所规定每名发行人必须确保在任何时间均有两名授权代表。授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任(除非联交所在特殊情况下同意另由他人担任)。

　　授权代表须履行如下责任：

　　(1)以书面向联交所提供与其本人联络的方法，包括住宅、办事处、移动电话号码及传真号码及电子邮件地址；

　　(2)在发行人继续聘用保荐人的情况下，协助保荐人发挥其作为与联交所就发行人事务进行沟通的主要渠道的角色;并承担就有关事项联络或回应联交所的全部责任。

　　(3)由发行人不再需要(或不再聘用)保荐人之时起，作为联交所与上市发行人之间的主要沟通渠道(尤其是指早上开市前所需的任何沟通)。

　　(4)确保若本人不在香港时，有经委任(及获授权代表发行人发言)及为联交所知熟悉的合适替任人负责联络，并以书面通知联交所与该替任人联络的方法，包括该人的住宅、办事处、移动电话号码及传真号码和电子邮件地址。

　　获委任为授权代表的人士必须事先通知联交所有关拟终止其任命的事项及有关原因，方可终止其任命；除于特殊情况下，发行人于另行委聘替任人之前，不应终止其原授权代表的任命。如授权代表的任命终止，发行人及当事人均应立即通知联交所有关终止任命的事宜，并分别说明终止任命的原因。

　　如联交所认为获委任为授权代表的任何人士未能充分履行其应负的责任，联交所可要求发行人终止其委任，并委任或指定替任人。

　　授权代表的规定主要是为了便于对二板市场公司的异地管理，其主要职责由国内上市公司的证券部及董事会秘书完成。

　 （六）、审核委员会

　　《创业板上市细则》规定每名发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会，国内公司上市未作此项要求。该委员会的大多数成员均须为发行人的独立非执行董事(如该委员会只有两名成员，则该两人均须为发行人的独立非执行董事)。审核委员会须由独立非执行董事担任主席。发行人的董事会必须以书面制定及审查批准审核委员会的职权范围，清晰确立该委员会的权限及职责。

　　审核委员会的职责至少须包括以下各项：

　　(1)审阅发行人的年报及账目，半年报告及季度报告的草稿，以及就此向发行人的董事会提供建议及意见。为此：

　　(a)委员会成员须与发行人的董事会、高层管理人员及获聘任为发行人合资格会计师的人士联络。委员会须至少每年与发行人的核数师开会一次；

　　(b)委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并须适当考虑发行人的合格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项；

　　(2)检讨及督导发行人的财务申报及内部监控程序。

　　发行人必须确保审核委员会所有会议的完整会议记录均予以保存。 发行人的执行董事必须确保审核委员会成员可完全不受限制地取阅发行人的所有账簿及账目，并可随时与成员欲咨询的任何雇员、咨询人及顾问会晤。

　 除上述六个主要不同点以外，联交所对董事买卖证券及发布通知等事项作出了规定：

　　（一）董事买卖证券

　 《创业板上市规则》规定董事须保证，其占有或被视为占有权益的所有交易，都按买卖证券守则最低标准来进行。这是发行人及其董事于董事进行证券交易时，用以衡量其本身操守而订立的最低标准(「买卖证券守则最低标准」)。

　　联交所希望上市发行人的董事均持有本身公司的证券。欲买卖该等证券的董事首先须留意《披露权益条例》的法定条文。然而，在若干情况下，虽然根据法定条文并非明显构成罪行，但董事仍不应随意买卖其公司的证券。制定买卖证券守则最低标准的目的是在上述情况发生时向董事提供指导。

　　买卖证券守则最低标准最重要的一点，是知道或参与有关收购或出售建议的谈判或协议的董事，从知悉或参与此事开始，到由发行人根据《创业板上市规则》的规定作出有关此事的正式公告的期间内，不应买卖发行人的证券。没有参与其事的董事也应注意，由于可能接触股价敏感的资料，因此董事在同一期间内亦不应买卖发行人的证券。

　　此外，如未经许可，董事不应擅自向共同受托人或任何其他人士(即使向其负有受信责任者)披露机密资料，又或利用该资料而为其本身或他人谋取利益。

　　当董事在专业管理下投放投资基金，即使已给予有关经理酌情权，有关经理仍应受制于犹如董事本人买卖发行人的证券相同的限制及程序。董事买卖就发行人上市证券而发行的衍生权证(属于主板上市规则所提及的种类)，也被视为买卖发行人的证券。

　　董事如取得与发行人的证券有关而未经公布的股价敏感资料，在任何时间均不应买卖任何该等证券。

　　如董事因他作为本身公司董事的职位，而取得与创业板或主板任何其他上市发行人的证券有关而未公布的股价敏感资料，则不应买卖该证券。

　　在发行人年度业绩初步公告或半年业绩报告，或季度业绩报告发表之前一个月期间内，董事不应买卖发行人的任何证券，除非出现例如须应付紧迫的财务承诺特殊情况。

　　买卖证券守则最低标准将视作同样适用于董事的配偶或其未成年子女所进行的任何买卖以及就《披露权益条例》而言董事被视为占有权益的任何其他买卖。因此，董事有责任尽力避免在不得随意买卖时进行任何买卖。

　 （二）通知

　　未经先行通知主席(或就此目的而特别委任的其他董事)，及取得一份证明日期的书面确认，董事不应买卖上市发行人的任何证券。而作为主席本身应先在董事会会议上通知董事会，或通知就此而委任的其他董事，并取得一份注明日期的书面确认，方可进行买卖。

　　发行人内部所制订的程序至少须规定，发行人应保存书面记录，以示适当的通知已经发出及确认收到，而有关董事亦须为此作出书面确认。

　　发行人的任何董事如担任信托的受托人，则应确保其共同受托人知道其担任董事的公司的身份，以便该等共同受托人可预计到可能遭遇的困难。资金交由他人管理的董事，则应将上述事项通知投资经理。身为信托受益人(并非受托人)的任何董事，如该信托公司买卖发行人的证券，则应确保受托人在信托公司买卖该证券后通知他，以便他可以将此事通知发行人。为此，他应确保受托人知道他出任董事的公司。

　　每名董事均须于《披露权益条例》规定的同一时间及以同一方式通知联交所及发行人有关其于认购发行人股本证券的权证中的权益及买卖。

　　根据《披露权益条例》而保存的记录册，应在董事会每次会议上供人查阅。

　　发行人的董事应以董事会及个人名义确保发行人的任何雇员或附属公司的董事、雇员，如果因其在公司或附属公司内的职位，而可能取得与创业板或主板任何上市发行人的证券有关而未经公布的股价敏感资料，不得于被禁止买卖公司证券的时间内买卖该等证券。

　　综上所述，《创业板上市规则》第五章的有关规定，充分体现了联交所加强第二板市场风险控制的决心，与国内股份制企业的上市规定有较大的不同，具有较强的实务操作性。但是，对于一家拟在创业板上市的中小企业来说，其财务、公司管理必有不完善的地方，独立非执行董事、审核委员会等机构的设立一定程度上会增加中小型创业板上市公司的管理负担。另外，香港创业板上市公司大部分为非香港本地公司，作为公司内部监控管理的主要方式，其实际效果是否符合广大创业板投资者对风险控制的要求还有未知变量。因此，如何与中小型创业公司所在当地的证券监管部门协调，将会是香港创业板实务操作过程中面临的课题之一。