香港创业板上市操作指导（二）
（一）、发售以供认购与发售现有证券
发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券，以供公众认购。 发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或配发人向公众发售该证券。 采用这两种方式上市，必须按上市规则的要求刊发上市文件，及时公告。
（二）配售
配售是由发行人或中间人将证券主要出售于经其选择或批准的人或主要供这些人认购。 新申请人采用配售方式发行初次上市的证券，应遵守以下特别规定。
1、未经联交所书面同意，不可向代理人公司分配证券，除非已披露最终受益人的名字。
2、按联交所规则中对首次公开招股的要求进行上市文件的制作和公告。
3、配售结果公告中应详细披露配售人简述及每一名获配售人所获配售股份的数量。
4、联交所收到并批准载有获配售人的姓名、地址、身份证或护照号码及每名获配售人认购数目的清单后，证券买卖方能开始。
5、牵头经纪、每名分销商及相关交易所会员须于配售后将其获配受人的记录保存至少3年。 上市发行人配售证券必须由股东大会对董事会特别授权而进行，申请人的股东在股东大会还须特别认可该项认购。一般情况下，上市发行人配售已经上市的证券，无须刊发上市文件。
（三）介绍
介绍是已发行证券无须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。该方式下因申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有，故可以假设在上市后会有足够的流通量。
具体而言，在下列情况下一般可采用介绍方式上市：
1、申请上市的证券已在其它交易所上市；
2、发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；
3、成立控股公司，并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券。 以介绍方式上市，必须按联交所规则刊发上市文件。
（四）供股与公开售股
供股是向现有证券持有人提出供股建议，使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。以供股方式发售证券的建议，一般以可放弃权利的暂定配额通知书或其它转让契约提出，接纳建议的期限不少于14天。
公开售股也是向现有的证券持有人提出建议，使其能够认购证券。但公开售股并不要求按其现时所持有的证券比例，而且该证券也不以可放弃权利文件向其配发。
供股与公开售股都无须包销。如未获全数包销，上市文件须详细叙述供股或公开售股未获全数包销及所有其它有关的事实，包括该股份所牵涉的风险，并说明就发行事项所订立的最低集资额。此外，上市文件还必须说明根据认购数额而订立发行事项所得收益净额的用途，以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部或部分权益。
如建议进行的供股或公开售股会导致发行人的已发行股本或者市值增加50%以上，则供股或公开售股必须待股东于股东大会上通过决议案批准（任何控股股东均须弃权）方可实施。
（五）资本化发行与代价发行 资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例，或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东。资本化发行的证券将入帐列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足。代价发行是指发行人发行证券作为某项交易或收购或合并或分拆行动有关的代价。
（六）交换、替代或转换 证券可通过将证券交换或替代或转换其它类别证券的方式上市。转换证券包括：
1、行使根据上市规则而授予可认购或购买证券的期权、权证或类似权利；
2、转换可换股股本证券；
3、行使根据上市规则而授予行政人员或雇员以期权；
4、转换可转换债务证券。
三、创业板股本证券上市资格的规定
1、一般性条件
1.公司注册地与章程
创业板要求发行人的注册地只能是在香港、中国、百慕达或开曼群岛四个地区。发行人的公司章程大纲及细则应遵守注册地法律的规定，注册地在香港以外的海外发行人的章程还应符合《上市规则》附录十一的特别要求。
2、申请发行公司的业务 发行人经营的业务是否适合上市的审议权在联交所，但联交所对此并无具体规定。一般情况下，资产的全部或大部分是现金或短期证券的发行人不允许上市。
3、董事、秘书与公司管理
发行人必须按联交所的规定委任董事、公司秘书、符合资格的会计师、监察主任，获授权代表以及核数委员会会员，完善公司的法人治理结构。
4、董事或股东的业务竞争
我国大陆《公司法》第六十一条规定：“董事、经理不得自营或为他人经营与所任公司同类的营业”。据此，大陆对董事或股东的同业竞争是明文禁止的。创业板对此则有较为宽松的规定，《上市规则》第11．03和11．04条规定不禁止发行人的董事或股东从事与发行公司存在竞争的业务或对此拥有权益。但是，在发行的过程中必须详细披露该实体的名称、业务性质及发行人的董事、管理层股东及主要股东在实体中担任的职务或拥有权。
5、股票登记
发行人必须是经过核准的股票过户登记处，或者聘请有经过核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册。
6、保荐人的委任
发行人在上市申请前必须委任保荐人，委托期间至少为上市当年余下的时间及随后的两个财政年度。此后，还应继续聘请保荐人作为顾问。
7、会计师报告
发行人必须提供合法的会计师报告。如果是新申请人，会计师报告应包括上市文件刊发前的两个财政年度。
1、适用于新申请人的附加条件
1）主营业务的特殊要求
创业板对申请人的主营业务提出了特殊的要求，及所谓活跃业务记录和单一主营要求。
①新申请人在紧接上市文件日期之前的24个月内，公司本身或通过附属公司只能积极专注于经营一种主营业务，而不能从事两种或多种业务。
②该主营业务在上市文件刊发前至少24个月在建立业务方面要有实质性进展，但并不要求一定要有取得盈利或持续的溢利记录。
③除非特殊情况，上市前24个月内公司管理层与所有权形式要基本相同。
④若主营业务由申请上市主体的附属公司从事，则上市主体必须控制附属公司的董事会，占有不少于50%的股权。
⑤例外条款。新成立的“项目”公司及有关开发天然资源的公司可不受持续经营24个月的活跃业务记录条款的限制。
2）经营目标
新申请人要在上市文件中清楚列明业务目标，并解释拟达到该目标的方法。
3）与物业有关的要求
属于物业公司或物业占资产重大部分的新申请人对所拥有的物业，必须持有长期所有权的证明，不论该物业是已竣工或是仍在发展中。
基础建设公司用于基础建设项目的所有中国物业，也必须取得长期所有权证明。
4）财政年度
一般情况下，新申请人在上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内不得更改其财政年度期间，也不得在盈利预测期间或现有的财政年度中更改财政年度期间。
为了使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度配合，新申请人的附属公司可以更改财政年度期间，但要经过充分披露。
5）管理层与大股东的持股比例及售股限制
管理层股东及大股东的持股量在上市时至少占到已发行股本的35%。管理层股东必须接受为期两年的售股限制期，高持股量股东则有半年的售股限制期。
１。对上市证券的要求
1、最低公众持股量
新申请人在首次公开招股中，向公众发售股票不能低于总股本的20%。上市后公众持股量为已发行股本的20—25%（具体数量视新股发行数量和市场供求状况而定）公众持股市值最少为3千万港元，如是有关权证则为6百万港元，持股公众股东不少于100人。
《上市规则》规定，如公众持股的百分比跌至最低限额，联交所有权取消公司的上市地位或将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，恢复须由公众人士持有的最低百分比。
2、最低筹资数额
在不全额包销的情况下，发行人要公告拟筹资的最低数额，新申请人能否上市须视能否筹得此数额而定。
3、证券类别的要求
以下类别的证券不允许在创业板上市：
①拟附带投票权利与应有的股本权益成不合理比例的股份（B shares）不允许上市。
②部分缴足股份及不记名股份都不允许上市。
③主版允许上市的衍生权证类别在创业板不允许上市。
１．对在中华人民共和国注册成立的发行人的特殊要求
由于中国大陆的法律制度不是以普通法为基础，且大陆证券市场是一个封闭的市场，企业也有着诸多的特殊性，创业板上市规则以专章对在中华人民共和国注册成立的发行人做出了补充要求。
只有在下列情况下，香港联交所才会考虑中国发行人在创业板上市的申请：
1、发行人是在中国正式注册成立的股份有限公司；
2、联交所认为与中国的证券监管机构有足够的联系和合作安排；
3、对于有股票已在或将在另一证券交易所上市的中国发行人，联交所认为与这些证券交易所当局有足够的联系安排；
4、联交所认为。适用的中国法律和中国发行人的公司章程提供足够的股东保障予H股的持有人。
在创业板上市规则第十一章对上市资格规定的基础上，对在中华人民共和国注册成立的发行人又作出了特别规定。
1、中国发行人必须在其证券在创业板上市期间内，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书。
2、中国发行人须在香港或联交所同意的其他地区设置股东名册，转让的过户登记只能在本港地区进行。
3、如中国发行人已H股以外的证券，则100%的H股必须由公众人士持有，而且由公众人士持有的H股一般不得少于中国发行人现有已发行股本总额的10%。
4、如公司秘书不是公司秘书公会会员、律师或专业会计师，保荐人须提供文件证明委任的公司秘书有能力履行这些职能。
四、股本证券申请及上市程序
香港创业板市场即将开市，这对内地长期以来缺少自己筹资渠道的中小企业来说，无疑多了一个宝贵的发展良机。但香港创业板与国内A股市场发行上市有一定的差异，下文着重对香港联交所创业板上市程序进行详细的介绍。
（一）香港创业板上市程序流程图
公司决定申请上市
公司聘任一名创业板保荐人及
其他有关专业顾问
公司连同一份预计已是最后定稿的上市文件
及所有其他所需文件呈交上市申请
（于聆讯日期前至少足25个营业日）
上 市 聆 讯
创业板上市委员会批准申请
公司刊发招股章程
一般于10日至14日后
正式挂牌上市并开始买卖
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