本文从投资银行业务的视角对香港创业板上市的几个问题进行了探讨。文章首先剖析了创业板市场的主要特点，概括出了创业板上市规则的几个基本原则。在此基础上，文章详细介绍了创业板股票上市的九种方式、创业板上市的资格以及上市的申请程序。对拟上市公司有很强的操作性。最后，文章以与大陆公司进行比较分析的方式阐述了创业板对上市公司治理结构的特殊要求。

　　香港第二板市场自1986年酝酿，历经十二载，数易规则，终将于1999年第四季度正式付诸实施。其使命是为那些具有发展潜质而又达不到在主板市场上市资格的中小企业提供一个筹集资金的渠道，以协助它们发展及扩张其业务。这对于内地大多数无法解决融资问题的中小企业来说，无疑会起到一个积极的作用，作用巨大，意义深远。

　　就目前券商增资扩股、重组合并的力度预计，投行业务将来竞争的激烈程度不会比过去有太大减弱。开拓新的市场领域，对于券商，尤其是发展中的券商极为重要。创业板的上市规则正式公布到目前为止，中国证监会尚未就规则对国内企业在创业板上市及国内券商申请保荐人做出相应的规定。但可以肯定的认为，香港创业板的成立为国内投行界开辟了一个新的市场领域，对于在国内承销市场激烈竞争的投资银行来说是一次难得的发展机遇。

　　为了迎接新业务的挑战，本文从投行业务的视角对香港创业板上市的若干问题进行了探讨。由于创业板上市规则十分庞杂，限于篇幅，文中着重讨论了股本证券上市的问题，而对创业板债务证券上市的问题较少涉及，文中亦有不少脱漏之处，请各位同仁指正。 　 　

　　 一、创业板的市场特点与主要原则

　　（一）创业板市场的特点

　　创业板作为联交所主板以外的一个独立市场，它的设立主要是为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场，更适合于有较高风险容量和投资经验的投资者，故其本身的规则和要求尽管与主板有相同之处，但区别也相当明显。概括而言，创业板有如下特点。

　　1、市场模式 附属市场模式，又具有相对独立性（类似于英国的AIM市场）。但二板市场不是次要和从属性质的，也不是一个主板市场的培养基地，它是一个主板之外的独立的市场。创业板拥有自己的前线管理人员及职员，拥有独立的运作权限管理体系，其营运将完全独立于主板，

　　2、运作理念 创业板的基本运作理念是：通过严格的信息披露制度配合，强调“买者自负”和“由市场决定”。

　　创业板要求上市公司资料披露高度透明，中介机构对公司资料真实性负有责任，联交所对公司的经营能力不作任何评估，一切由市场决定。公司信息披露包括以下内容：

　　（1）上市时，招股说明书披露范围除了主板市场所要求的内容，还必须具备：公司业务发展过程，即所谓“活跃业务记录”，以及“业务目标陈述”即未来业务计划；

　　（2）上市以后每季度须编制财务报表，中期和年度报表须对业务进度和原定业务目标比较。

　　（3）上市以后每季度须编制财务报表；

　　（4）联交所将提供一个创业板的独立网面，作为市场参与者的主要信息交流渠道，发行人可将招股章程、公告及其他资料上网，供公众浏览，无须于报刊登载（但公司应发新闻稿），从而降低成本。 由于没有既往业绩参考的增长公司的未来表现一般较难预测，投资于这些公司的风险预期会较高，因而创业板强调买者自负风险的理念。投资者在被允许买卖创业板股份之前，须与其经纪另外签署一份协议，以确认其明白当中所涉及的市场风险。

　　 3、上市对象 创业板以增长公司为目标，行业及规模不限。对象是那些能证明只要有额外资金，即可合理展望未来能作显著发展或扩展的公司。这其中，科技行业的公司是重点扶持的对象。

　　4、投资者类别 专业投资者和充分了解市场的投资者。创业板的规则、要求和设施，是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设。

　　5、交易方式 交易初期采用电子系统自动对盘，采用无纸化及电子交易方式，投资者可以通过电话，互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行交易。今后的方向是定时单一价格对盘（即成效股数最多价格，凡高于此价的买盘和低于此价的卖盘均能成交），并考虑允许以美元交易。待第三代自动对盘系统正式推出后，交易将以单一价格报价方式进行。

　　6、监察、监管及执行 由独立专项小组-----“监察及调查小组“负责。以抽样形式审阅已刊出的上市文件以查核是否已符合创业板市场上市规则；审阅已发表的公告及年报、中报；调查不寻常的股价或成效变动、市场传闻及可能违反创业板市场上市规则的行业。

　　（二）创业板上市规则的主要原则 创业板上市规则的制定主要建立在以下基本原则之上： 以披露为本的原则 创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后，发行人须作出频密及准时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定。 公司管治原则 发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市规则。 保荐人资格审查原则 创业板公司的保荐人须满足一套资格准则后，经联交所批准，才能获得保荐公司于创业板上市的资格。保荐人的资格审查旨在确保保荐人拥有高度专业水平，并拥有所需的资源，使其能适当的履行职责。 联交所监管原则 联交所负责审查上市申请文件及公司公告，监察创业板市场的交易活动和上市发行人、保荐人的行为，以确保创业板是一个公平及有秩序的市场。

　　二、创业板股本证券的上市方式

　　在香港创业板市场，新申请人可以采用发售以供认购、发售现有证券、配售以及介绍上市四种方式安排证券上市。上市发行人（股票已经在香港创业板上市的公司）除了发售以供认购、发售现有证券和配售这三种方式以外，还有供股、公开售股、资本化发行、代价发行以及交换、代替或转换证券等五种上市方式可以选择。以下将这九种上市方式逐一简要介绍。